Chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

Một số vấn đề pháp lí liên quan đến chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần .

1.Phương thức chia.

Căn cứ khoản 1 điều 192 thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau:

TH1:  Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

TH2:  Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

TH3:  Kết hợp cả hai trường hợp trên.

2. Hệ quả pháp lí từ việc chia doanh nghiệp.

Căn cứ và khoản 4 Điều 192 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì :

–   Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

–  Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Về việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, căn cứ điều 61 nghị định 78/2015 NĐ-CP về đăng kí doanh nghiệp thì :

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị chia có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty được chia, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị chia để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3.Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

Căn cứ pháp lí: Khoản 2 điều 192 Luật doanh nghiệp năm 2014.

Theo đó, thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần đươc quy định như sau:

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.

Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

4. Hồ sơ chia doanh nghiệp

Căn cứ pháp lí: điều 22, điều 23; khoản 2 điều 192 luật doanh nghiệp năm 2014.

Hồ sơ chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ sau:

• Nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông công ty về việc chia doanh nghiệp;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chia doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị chia;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân sau đây của thành viên mới:

+ Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân hoặc của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.

+ Đối với thành viên hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

+ Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của luật đầu tư.

Công ty Luật Ánh Sáng Việt chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý về doanh nghiệp với đội ngũ chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp. Quý khách hàng cần tư vấn và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp vui lòng liên hệ đến đường dây nóng: 0988975005

Bạn có thể tham khảo các bài viết khác có liên quan của Công ty Luật Ánh Sáng Việt:

1. Thủ tục chuyển nhượng công ty cho cá nhân, tổ chức nước ngoài
2. Trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
3. Các hình thức đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài